郭安青律师

【并购】加速改进企业价值评估 以适应并购市场发展的需要

　　【并购】加速改进企业价值评估 以适应并购市场发展的需要

　　【并购】加速改进企业价值评估 以适应并购市场发展的需要

　　国内资产评估已有近三十年的发展历史，但将被评估企业视作一个整体，从其整体获利能力角度评估其价值的历史并不长，这期间还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例，典型如已退市的科利华公司1999年收购其关联企业控股权的案例。近几年来对企业价值评估日益增大的需求和其重要性的提升有力推动了企业价值评估理论与实务的进步，有关部门在反思实践案例、反映实际需求以及考察国外评估行业发展的基础上，陆续颁布了一系列涉及规范企业价值评估的制度。例如证监会2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等。这些文件的特点之一是对收益现值法的运用予以严格约束，之二是要求上市公司董事会、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，典型如要求资产重组的财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见等。2004年中评协成立后，在很短的时间内连续出台了多项评估准则，可谓成果卓著。这些准则、尤其是05年初的《企业价值评估指导意见(试行)》全面、针对性强，借鉴国外较成熟的经验，就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，其发布与实施对引导、规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

　　受制于发展时间相对较短、评估机构缺乏足够的专业人员、有关规范的贯彻实施需要一个过程(例如《指导意见》05年4月开始实施，距今刚刚一年) 等，企业价值评估目前尚存在一些问题，需要有关部门、专家进行研究，并提出对策。结合证券市场的监管实际，可以从以下几方面着手，改进企业价值评估：

　　(一)消除对收益法“谈虎色变”的理论误区，大力开展这方面的理论研究。从纯理论的角度，企业价值评估可以采用收益法、成本法和市场法。实际上，成本法将企业看成单项实物资产的简单加总，忽视了不同企业具有不同的经营管理水平、营销网络、核心技术等“软资产”，不能反映其整体盈利能力，而购买者所看中的往往不是单项资产，而是企业未来能带来多少利润、现金流即整体盈利能力;企业通常拥有独特的技术水平、人力资源、地理位置等，除非上市公司，其他公司难以比照样本公司进行调整，得出其市场价值。因此，有必要为收益法“平反”，明确对企业价值评估而言，收益法往往是最适当的评估方法，重置成本法、市场法仅仅是备选性、参考性的方法，在被评估企业因面临特殊风险、难以量化其未来收益及风险时才改用其他方法取代收益法。换言之，当前企业价值评估主要采用重置成本法的现状应予以适当扭转。

　　(二)积极出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范。证券市场多年来，收益预测及折现率选取被人为操纵的问题一直困扰着收益法，正是这两个突出问题导致收益法可能沦为“魔术”，让一文钱不值的垃圾变为评估值高昂的优质资产或反之，上市公司因此遭受重大损失，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧主要亦在于斯。因此，要使收益法切实发挥正面作用，让监管部门及投资者接受、认可收益法，必须依靠认真总结实践经验、教训，针对这两个问题制定操作性更强、更切合实际情况的制度。对折现率，有关评估报告的取值公式大同小异，但实际取值却从7%—18%不等，例如某上市公司购入房地产企业的股权，在对该房地产企业股权使用收益法评估时折现率设定为7%，显然这样的折现率与大多数同类企业股权评估时的取值差异不小。对盈利预测，由于盈利预测、尤其是较长时期后的盈利预测存在不确定性，似乎可以考虑允许公司在某些情况下采用区间值表示价值分析结论，这种模糊比强求的准确更合理。

　　(三)加强与财务顾问的经验交流，高度重视行业研究能力。收益法的实质就是分析、测算企业的未来收益及风险，这项工作的基石不是计算能力、猜测能力，而是扎扎实实的行业研究。只有把行业研究透了，才能把握大局，相对准确地描述企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。对比上市公司进行重大购买或出售企业股权时提供的财务顾问报告以及资产评估报告，财务顾问首先用较长的篇幅阐述有关的政策、政府规划，描述该企业所处行业历史及未来长短期、国内外的发展轨迹，其次详细分析该企业产品所面对细分市场的情况，再剖析企业自身的竞争能力，最后预测收益时“水到渠成”、令人信服;反观资产评估报告则多半惜墨如金，对行业、细分市场甚至企业自身的特点不作详细分析，其得出的盈利预测数相应缺乏足够的支撑。

　　例如岷江水电04年拟购买一水电公司股权，财务顾问对该股权价值的分析主要包括四部分：第一，电力行业发展现状，分为电力供需增长平稳、冬季形势依然紧张，电价调整可期，煤电价格联动政策影响以及加息政策对行业总体影响状况四方面;第二，四川省电力工业现状及规划概述，分为四川电力工业现状以及四川省电力工业规划概述两方面，前者又分为四川电网装机情况以及电力市场情况;第三，福堂公司具有持续良好发展的前景，分为该企业上网电价稳定以及上网电量较高两方面;第四，风险因素分析，分为对外投资比例高，政府电价政策风险，资产负债率较高的风险，未来利率变动导致盈利变动的风险以及现金分红风险五方面。按照这样的线路分析下来，被购买企业未来的盈利预测与折现率选取势必建立在相对可靠的基础之上。

　　在企业价值评估领域，资产评估机构面临着证券公司等财务顾问强大的竞争压力，国内外这部分市场目前主要由证券公司占据。资产评估机构要想在这场激烈的竞争中取胜，必须充分学习财务顾问的先进做法，高度重视行业研究能力，为客户出具更富技术含量、更可靠的评估结论，而不能靠要政策、偷工减料式的低成本策略，如此才能赢得社会的肯定。

　　(四)其他方面。包括监管部门从加强后续监管，严加约束上市公司董事、监事和高管人员履行诚信义务，减少对评估机构施加不正常压力可能性等角度出发，加强对企业价值评估的监管。证监会近期正在制定《上市公司重大资产重组管理办法》，在《办法》草案中拟规定：评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的，上市公司应当在资产重组实施完毕的当年及其后两年的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利状况及与评估报告中预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者相关购买资产的利润实现数未达到资产评估报告中预测数80%的，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的资产评估机构及其执业人员应当在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉等。

　　此外，对收益法而言，收益、风险等方面的数据库建设不可或缺，有关部门及执业机构应群策群力，抓紧做好这项直接关系到企业价值评估成效的基础性工作。